* Caso 1
* Caso 2
* Caso 3
* Caso 4
* Caso 1: Elabore un dictámen legal a su cliente, respondiendo a los interrogantes que a continuación le formula:
A - Un gerente de una sociedad de responsabilidad limitada le consulta sobre el curso de acción a tomar en el siguiente caso: Ha recibido en el día de ayer una comunicación de dos herederos de un socio que ha fallecido, solicitando su incorporación a la sociedad. El socio le explica que la sociedad contaba con 50 socios, y que conoce la existencia de un límite legal igual a ese número.
B - Un socio minoritario le solicita la elaboración de una cláusula restrictiva de la transferencia de las cuotas de la SRL a la que pertenece, que brinde opción de compra preferente, y que necesite aprobación previa por parte del gobierno de la sociedad.
C - Un gerente integrante de una gerencia de 5 miembros le expresa que ha tomado conocimiento de la existencia de violaciones a la normativa laboral por parte de la sociedad. Le solicita dictamine sobre la responsabilidad que le cabría en caso de un conflicto de un empleado con la sociedad, y le solicita le recomiende un curso de acción.
* Caso 2: El presente trabajo
presupone un conocimiento general previo sobre la regulación legal de
los procedimientos de Transformación, Fusión,
y Escisión.
2. Responda a las consultas que su Cliente le formula.
3. De acuerdo al edicto elegido:
a. Describa sintéticamente las particularidades del procedimiento en
cuestión.
b. Redacte el acta del órgano societario que corresponda por el que se
decide dicha operación.
Buenos Aires, 30 de Agosto de 2002
Sr. Dr.
S/d.
De nuestra consideración:
Tengo el agrado de dirigirme a Ud. a fin de solicitarle
su análisis y asesoramiento con relación a un proyecto de reorganización
societaria que estamos considerando.
Nuestra empresa es una sociedad anónima que se dedica a la producción
de autopartes para vehículos de carga de gran tonelaje.
Debido a la difícil situación económica en la que nos encontramos,
estamos analizando la concertación de una fusión con otra gran
competidora del mercado. Se trata de una SRL con un capital de $2.000.000.
Requerimos de Ud. que responda a las siguientes inquietudes:
1. ¿Cuál sería el procedimiento legal a los fines de lograr
la fusión pretendida? Le ruego describa el mismo al detalle.
2. ¿Sería necesario una decisión a nivel asambleario a
fin de instrumentar la asociación proyectada?.
3. Existe algún nivel de desacuerdo con relación a dicha decisión
por lo que nos gustaría conocer los eventuales derechos de aquellos que
se opongan a la decisión.
4. ¿Podría Ud. anticipar un proyecto de un documento por el que
se instrumentara dicha fusión?
5. Agradeceré cualquier otro comentario que Ud. considere apropiado sobre
el particular.
6. Le ruego me informe cuáles serían sus honorarios por el presente
servicio.
Atentamente,
Lic. Juan Tuerca
Presidente de
REPUESTOS S.A.
Buenos Aires, 30 de Agosto de 2002
Sr. Dr.
S/d.
De nuestra consideración:
Tengo el agrado de dirigirme a Ud. a fin de solicitarle
su análisis y asesoramiento con relación a un proyecto de reorganización
societaria que estamos considerando.
Nuestra empresa es una Sociedad de Responsabilidad Limitada con un capital de
$1.200.000, que se dedica a la prestación de servicios de hosting en
Internet.
Siendo que se prevé la incorporación de nuevos socios y la futura complejización de las relaciones entre los mismos, estamos analizando su transformación en una sociedad anónima.
Solicitamos a Ud. que nos responda a las siguientes inquietudes:
1. ¿Cuál sería el procedimiento legal a los fines de lograr
la transformación pretendida? Le ruego describa el mismo al detalle.
2. ¿Sería necesario una decisión a nivel asambleario a
fin de instrumentarla?.
3. Existe algún nivel de desacuerdo con relación a dicha decisión
por lo que nos gustaría conocer los eventuales derechos de aquellos que
se opongan a la decisión.
4. ¿Podría Ud. anticipar un proyecto de un documento por el que
se instrumentara dicha transformación?
5. Detalle la responsabilidad que cabría a cada uno de los integrantes.
6. Agradeceré cualquier otro comentario que Ud. considere apropiado sobre
el particular.
7. Le ruego me informe cuáles serían sus honorarios por el presente
servicio.
Atentamente,
Lic. John Change
Presidente de
SALAMANDRA S.A.
Buenos Aires, 30 de Agosto de 2002
Sr. Dr.
S/d.
De nuestra consideración:
Tengo el agrado de dirigirme a Ud. a fin de solicitarle
su análisis y asesoramiento con relación a un proyecto de reorganización
societaria que estamos considerando.
Nuestra empresa es una sociedad anónima de origen familiar de amplia
trayectoria y renombre en el mercado textil. La misma fue fundada por mi padre
hace aproximadamente 50 años, y desde entonces se ha desarrollado en
tres grandes rubros: la fabricación de telas de alta resistencia para
artículos de camping, velámen de embarcaciones, etc.; telas finas
para trajes masculinos; y seda artificial para ropa de mujer.
Lamentablemente, debido a una conflictiva situación familiar, he tomado
la difícil situación -la que he consensuado con 2 de mis 3 hijos,
todos ellos accionistas de la sociedad-, de dividir la industria, entre ellos
según las diferentes ramas de explotación.
Solicito a Ud. que responda a las siguientes inquietudes:
1. ¿Cuál sería el procedimiento legal a los fines de lograr
la reorganización pretendida? Le ruego describa el mismo al detalle.
2. ¿Sería necesario una decisión a nivel asambleario a
fin de instrumentar la asociación proyectada?.
3. Existe un fuerte desacuerdo por parte de mi hijo menor en cuanto a la toma
de ésta drástica decisión. Por ello, me gustaría
conocer los eventuales derechos que el mismo podría invocar frente a
una situación de ésta naturaleza.
4. ¿Podría Ud. anticipar un proyecto de un documento por el que
se instrumentara dicho acuerdo?
5. Agradeceré cualquier otro comentario que Ud. considere apropiado sobre
el particular.
6. Le ruego me informe cuáles serían sus honorarios por el presente
servicio.
Atentamente,
Arq. Francisco Daddy
Presidente de
ATAVÍOS
S.A
“Petro S.R.L.” dedicada al perfilaje de pozos petrolíferos, transita el segundo año consecutivo de un importante incremento de su actividad y giro económico. Como sucede por lo general, hasta donde pudo, lo ha financiado a través del sistema bancario y aumentando los plazos y condiciones de pago de sus proveedores; elevando, hasta el límite de lo aconsejable, las ratios del pasivo corriente de la sociedad.
Pese a la buena perspectiva que, a la sociedad brinda el anunciado crecimiento sostenido del sector petrolero; el sistema bancario ya no le financia más las mayores necesidades crediticias que le demandan los picos de actividad.
En este contexto, los asesores de “Petro SRL” le han planteado tres caminos de solución:
La primera, consiste en el otorgamiento de un aumento del capital social.
La segunda propuesta es una transformación en S.A.
La última sugiere una integración vertical con su principal proveedor de material de alta tecnología.
Los socios de “Petro SRL” ahora lo consultan a Ud. para que les explique todos los recaudos con los que deben contar y los pasos que deberían dar, para llevar adelante las distintas propuestas. También le piden su sugerencia de cual de las tres tomar y fundamente porqué el camino sugerido es preferible a los otros dos.
Que aspectos de su respuesta modificaría si “Petro” en lugar de una “SRL” fuera una “Sociedad Colectiva”. Fundamente.
Analizando la regulación legal de la “sociedad constituida en el extranjero” en nuestro derecho:
1) Estudie las hipótesis que se le presentan.
2) Resuelva el interrogante que se le plantea.
A. Una sociedad constituida en el estado de Delaware, Estados Unidos, planea adquirir el paquete mayoritario de una sociedad anónima local. Determine en qué supuesto de los contemplados por la ley societaria argentina para las sociedades comerciales debe subsumirse éste caso, y qué trámites debiera realizar a los fines de proceder a la concertación de dicha operación.
B. Determine cuál es la consecuencia de la concertación de contratos de compraventa con proveedores ubicados en la República Argentina, de una sociedad con domicilio en Brasilia, República Federativa del Brasil, que no cumplió con los requisitos exigidos por la ley de sociedades.
C. Un cliente le presenta una consulta del siguiente tenor: desea adquirir el 100% del capital social y acciones de una importante empresa siderúrgica argentina. Al efecto, planea organizar la adquisición a través de dos sociedades que ha constituido especialmente en las islas Caymán de modo tal que una de éstas detente el 40% y la otra el 60% restante, pues luego tiene la idea de venderle a un inversor estadounidense la sociedad que detenta el 60%. Analice en qué medida resulta aplicable a la situación descripta el artículo 124 de la Ley de Sociedades Comerciales y cuáles serían sus consecuencias.