Intersac S.A. c/ Maggio, Jorge León s/ Ejecutivo.

E. 76646/00 - Juzg. N° 21- Sec. N° 42.

Buenos Aires, cinco de junio de 2002.
Y VISTOS:
1) Apeló el ejecutado la sentencia de trance y remate de fs. 68/74, desestimatoria de la nominada defensa de falta de personería por él opuesta; su memoria corre a fs. 83/84 y fue respondida a fs. 89/90.
Se insiste en la falta de representación de la sociedad respecto del presentante de fs. 27, porque su designación como presidente del directorio no fue inscripta en la Inspección General de Justicia.
2) Considerando el orden de argumentación del recurrente resulta menester realizar ciertas aclaraciones liminares.
La sociedad es el sujeto -en principio- legitimado "ad causam" para la inscripción que contempla el art. 60 de la ley 19550, que apunta a la oponibilidad a terceros de la designación de los integrantes del órgano administrativo y de representación, y, a la consecuente inoponibilidad a la sociedad de actos eventualmente concluidos en su nombre por los directos cesantes, por obvio interés social.
Desde tal perspectiva, el Registro Público de Comercio (a cargo de la Inspección General de Justicia) inscribe actos pero también le compete un orden subjetivo de matriculación, esto es, inscribe sujetos. En el caso de las sociedades, el notorio matiz subjetivo de las registraciones está demostrado por el mandato legal de formar legajos, que acredita que la ley contempla el interés de los terceros de conocer el despliegue de aspectos de la vida social como sujetos de derecho (arts. 2 y 9 ley
19550) además de los específicos negocios intra y extrasociales (Juzgado Comercial de Registro, firme, " Alvarez Pinturas y Acabados S.A.", del 21-11-80; Cám.Nac.Com., esta Sala, in re: "Badaro Marcelo Ovidio c/ Procal S.A. s/ medida precautoria", del 26-10-00).
Como es sabido, los representantes de las sociedades mercantiles deben inscribirse en el Registro Público de Comercio, por expresa imperativa del art. 60 LS, que también impone la carga de registrar la desvinculación de los mismos; así el administrador cuya desvinculación no ha sido inscripta en el registro mercantil puede continuar obligando a la sociedad, pues la ausencia de tal registración torna inoponible a los terceros el cese de sus funciones, ya que en definitiva la finalidad de
la norma comentada ha sido la protección de los derechos de los terceros que han contratado con la sociedad, cuya registración genera una apariencia jurídica de legalidad en la que pueden ampararse los acreedores de la sociedad, siempre que sean de buena fe (Giralt Font, Jaime "Administradores de Sociedades Comerciales. Alcance de su inscripción y de su omisión", Revista del Notariado N° 752, 1977; Cam.Nac.Com., esta Sala, in re: "Guisado, Luis Julián s/ extensión de quiebra de Establecimientos SCA s/ conc. mercantil liquidatorio", del 13-7-01).
Recapitulando, es exacto que la registración torna oponible la designación de los representantes inscripta respecto los terceros, en cuanto a partir de entonces se considerará "ministerio legis" debidamente conocida (arts. 12, 60 y conc. de la L.S.); empero, aún en tal entendimiento, el razonamiento de la quejosa respecto de los efectos de la inscripción aparece irrelevante en la especie, considerando que no existe en nuestro derecho el efecto "saneatorio" que está receptado en otras legislaciones (confr. Favier Dubois, Eduardo, "Derecho Societario Registral", pág. 322, Ed. AD-Hoc, Buenos Aires, 1994), con lo que la calidad de representante de la ejecutante puede entenderse configurada en el caso, por cuanto tal conclusión no se vería alterada por la sola circunstancia de la inscripción, cuando no fue cuestionada aquella calidad por la demandada (en este sentido, Cam.Nac.Com., esta Sala, in re: "Valdés Horacio c/ Icona S.A. s/ medida precautoria", del
29-9-00).
3) Sentado lo anterior, lo que no puede perderse de vista en el caso es que los fines a los que está orientado el sistema registral societario arriba explicado deben confrontarse únicamente con la defensa de falta de personería opuesta, por cuanto no se trata aquí de un cuestionamiento relativo a la calidad de beneficiara de la sociedad, tal como fue documentada en el título ejecutado.
Así, aún aceptando la tesis del recurrente, el "a-quo" debía limitarse a proceder de acuerdo al art. 354, inc.4° Cpr., teniendo por subsanadas las falencias que habrían motivado la interposición de la excepción de falta de personería (Cám.Nac.Com., esta Sala, in re: "Indumental Sociedad en comandita por acciones c/ Accetex S.A. s/
ordinario", del 15-10-99); que en el caso ya se encontraban agregadas desde la promoción de la ejecución (fs. 3/18), por lo que la defensa fue bien rechazada.
4) Se desestima el recurso de fs. 76, con costas (art. 69 Cpr.).
Devuélvase, encomendándole al a-quo las notificaciones. María L. Gómez Alonso de Díaz Cordero, Ana I. Piaggi, Enrique M. Butty. Es copia del original que corre a fs. 111/113 de los autos de la materia.