* Caso 1
* Caso 2
* Caso 3
* Caso 4
* Caso 5
* Caso 6
* Caso 7
* Caso 8
* Caso 9
* Caso 10
* Caso 11
* S.R.L. CESIÓN DE CUOTAS. DERECHO DE PREFERENCIA.
* SRL. APORTES DE LOS SOCIOS. ACCIONES DE ACREEDORES DE LA SOCIEDAD.
* S.R.L. APORTES. AUMENTO DE CAPITAL. ACCIONES DE LOS SOCIOS.
* S.A. REMOCIÓN DEL DIRECTORIO.
* S.A. ORGANO DE CONTROL. IRREGULARIDADES. ACCIONES DE LOS SOCIOS.
* S.A. ASAMBLEA. DERECHO A VOTO. APORTES.
* S.A. ELECCIÓN DE MIEMBROS DEL DIRECTORIO
* SOCIEDAD IRREGULAR
Los Sres. Marcelo López, Clara Rodrigañez y Enrique Parodi conformaron la sociedad "El Rulemán S.A.", fijando como objeto social la importación y exportación de respuestosn para automotores y su reparación.
El plazo de duración de la sociedad fue de 99 años y el capital social ascendió a $ 300.000.-
Cada socio suscribió acciones por $ 100.000.- La Srta Rodrigañez efectuó el aporte mínimo exigido legalmente al momento de la constitución del 25%.
López integró la totalidad de los aportes suscritos y Parodi el 52%.
En reuniones de los socios surgió esta falta de integración del capital social y Parodi manifestó que atento a la mora de Rodrigañez no integraría el 48 % restante que le correspondí, hasta tanto ella lo integre.
1) Es correcta la postura de Parodi? Justificar
2) Cuáles son las acciones de la sociedad y de los socios en particular a fin de lograr la integración del capital?
3) Cuál es el patrimonio que garantiza a los terceros acreedores de la sociedad? Que acciones les corresponden respecto de la situación descripta precedentemente?
"Inmuebles S.C.A." tiene en su activo dos edificios de departamentos destinados a renta.
Los accionistas son familiares y tienen entre ellos cuestiones que superan lo estrictamente societario.
En consecuencia el Sr. Julio Girardi, socio minoritario con un 3%, desea disponer en forma directa la explotación de la proporción que le corresponde.
Cuáles son los pasos que debe seguir el Sr. Girardi?
"Millán SH" está conformada por los tres hermanos , Ricardo, Ernesto y Fernando.
Su objeto social está destinado a servicios informáticos y de computación.
La sociedad se obligó con Compuservice SA por a suma de $ 15.000.- por la compra de insumos. Ante la imposibilidad de cobrar su crédito, la acreedora concurre a consultar al Dr. Cuervo.
Ante la amenaza de ejecución el socio Ricardo Millan consulta a su abogado
sobre la posibilidad de regularizar la sociedad de hecho y si ello lo eximiría
de responsabilidad
1) Que aconsejaría el Dr. Cuervo?
2) y el abogado de Ricardo Millán?
El directorio Florak SA - una empresa dedicada a la fabricación y exportación productos alimenticios - se reunió conforme lo exige la ley de sociedades y en la convocatoria publicó el respectivo orden del día, mencionando entre otros puntos "Dirección Alimenticia'.
En la mencionada reunión de directorio se resuelve la remoción del Director Roberto Sanchez, encargado de la parte técnica en el área Control y Calidad.
El Sr. Sanchez concurre a vuestro estudio a fin de que lo asesore para recuperar su puesto directivo.
Qué pasos le aconsejaría seguir y en qué se basa.
El Sr. Francisco Estrada es acreedor de la empresa "Refineria y Aceites Olivos SA" por la venta de toda su cosecha del año 2000.
Estrada inició la correspondiente acción judicial por las facturas adeudadas.
Oportunamente se presenta a contestar demanda "Refinería Los Alamos SA" manifestando la extinción de la sociedad "Refineria y Aceites Olivos SA" en tanto hubo una fusión por absorción de ambas empresas.
Cómo resolvería el Juez interviniente, fundamente.
En la asamblea de accionistas de "Terrero SA", los dos únicos socios, "El Arbol SRL" y "Green Tree Inc." cada uno con en 50%, concurren a fin de aprobar los balances y gestión del directorio del último año.
La moción no puede ser votada ya que "El Arbol" impugna el voto de "Green Tree" por ser una sociedad extranjera no inscripta en la Inspección General de Justicia.
La sociedad extranjera manifiesta que no necesita inscripción porque la adquisición de acciones de una sociedad local no es un acto habitual.
Cómo resolvería la cuestión.
La sociedad Argentina SA fue intimada por la Inspección General de Justicia a observar el límite de participación dispuesta por el artículo 31 de la ley 19.550, reglamentado Resoluciones Generales 6/80 y 3/03.
La sociedad detenta tenencias accionarias de otras empresas que no exceden el 50% de su capital y reservas legales y el 100% de sus reservas no legales. Pero la Inspección General de Justicia interpreta el artículo 31 de la ley 19550, en el sentido que la norma refiere a patrimonio neto social; incluyendo el resultado, en el presente caso pérdida del ejercicio. Sin tener en cuenta este último aspecto la sociedad está encuadrada en la norma, pero computando el resultado negativo del ejercicio no lo está.
El Presidente de Argentina SA considera que el requisito legal se encuentra cumplido y le consulta a su abogado qué recurso tiene contra las resoluciones de la IGJ y, qué fundamentación de fondo puede argumentar.
Un acreedor de Argentina SA comprueba que cumplido el plazo legal del artículo 31 de la ley 19.550 sin que Argentina SA haya cumplimentado el requisito de esa norma, consulta sobre:
a) la validez de los actos realizados por la sociedad en dicho estado de incumplimiento, al haber computado el voto que otorga la participación accionaria en exceso; y
b) si existiría responsabilidad personal de los directores por las consecuencias de tales actos que lo perjudicaron.
El Sr. Pérez renunció a su cargo de director de la empresa Buenos Aires SA quien aceptó su renuncia pero omitió su registración conforme lo previsto por el artículo 60 de la ley de sociedades para que sea oponible a terceros. El Sr. Pérez consulta qué puede hacer ya que la Inspección General de Justicia rechazó su pedido de inscripción considerando que la sociedad es la legitimada para efectuar la registración.
El Sr. López, titular del 32% de las acciones Pampa SA considera que en la asamblea extraordinaria celebrada por la sociedad existieron violaciones a la ley societaria, al estatuto y a su derecho de informacion. La asamblea había sido convocada para considerar la aprobación de un aumento del capital social, su suscripción e integración y la ratificación de una capitalización de deuda de la empresa Step SA. El Sr. López consulta cuáles son sus opciones legales.
Las asambleas de accionistas de Atlántico SA celebradas el cierre de los ejercicios 2001 y 2002, fijaron remuneraciones para los miembros del directorio pese a que los resultados económicos de esos períodos fueron negativos El accionista Fecina SA consulta si puede objetar las decisiones asamblearias en razón de que las funciones remuneradas no fueron comisiones especiales ni técnico administrativas y mediante qué procedimiento.
* S.R.L. CESIÓN DE CUOTAS. DERECHO DE PREFERENCIA.
García, Pérez y Martínez
formaron la sociedad "Transporte Automotor S.R.L.", la que fue inscripta
en el registro pertinente. El capital social se estableció en $ 10.000.-,
distribuido en 1.000 cuotas. Los tres socios eran gerentes. García y
Pérez tenían el 45% cada uno de la participación accionaria,
en tanto que Martínez tenía el 10% restante. En el contrato social
se había dispuesto la posibilidad de ceder las cuotas sin limitación
alguna, estableciéndose que el precio de la parte de capital social que
se cediera debía resultar de la valuación del patrimonio social
según sus valores reales al tiempo de la cesión. El socio Martínez
notifica a sus consocios la decisión de vender la totalidad de sus cuotas
en la suma de $ 20.000, al mismo tiempo que les informa sobre la existencia
de un comprador interesado. García y Pérez manifiestan que en
ejercicio del derecho de preferencia, aceptan la cesión de la totalidad
de las cuotas en la suma total de $ 5.000.
El Sr. Martínez considera ínfima la oferta realizada y concurre
a su estudio jurídico para que lo asesore sobre las acciones de que dispone
a fin de ejercer su derecho.
Posteriormente, Pérez renuncia al cargo de gerente y vende sus acciones
a un tercero. A los dos meses, la sociedad firma un contrato de locación
de un inmueble, adeudándose el monto correspondiente a cuatro meses de
alquiler, que asciende a $ 5.000.
El locador acude a Ud. solicitando lo aconseje
sobre qué acciones puede ejercer en reclamo de su crédito.
* SRL. APORTES DE LOS SOCIOS. ACCIONES DE ACREEDORES DE LA SOCIEDAD.
Ud. es el abogado de un proveedor de artículos plásticos
de la sociedad "Allplast S.R.L.", que tiene un crédito contra
dicha sociedad de $ 20.000. Su cliente le manifiesta que reclamó sin
éxito, su pago extrajudicial. Uno de los socios (Pérez) fue designado
gerente en el mismo acto de constitución. Del contrato social inscripto
en el registro correspondiente, surge que la sociedad se constituyó originariamente
con dos socios, incorporándose al año tres socios más.
El patrimonio de la sociedad está conformado por un inmueble, donde se
encuentra establecida su sede social, valuado en $35.000. Este bien fue aportado
por uno de sus nuevos socios, pero la transferencia no fue inscripta en el Registro
de la Propiedad Inmueble. Asimismo, en el último balance, la ganancia
de la sociedad ascendió a $ 5.000, que por resolución adoptada
por la totalidad de los socios, se decidió distribuirla entre los mismos
en proporción a sus cuotas partes; distribución ésta que
no se concretó efectivamente.
¿Qué acciones intentaría para obtener el cobro del crédito de su cliente? ¿Contra quién ejercería aquéllas?
* S.R.L. APORTES. AUMENTO DE CAPITAL. ACCIONES DE LOS SOCIOS.
La sociedad "Unica S.R.L." se constituyó por García,
Pérez y Martínez en 1990, estableciéndose en el contrato
que la gerencia estaría a cargo de García y que las resoluciones
sociales se adoptarían por mayoría. El contrato fue debidamente
inscripto en el registro correspondiente. El capital social de $ 10.000, fue
suscripto e integrado por los socios en la siguiente proporción: García
40%; Pérez 40% y Martínez 20%. Su cliente, el Sr. Martínez,
recibe el 10-02-02 una carta documento de la gerencia de la sociedad, intimándolo
a integrar el aporte del aumento de capital dispuesto en la reunión de
socios que se realizó en diciembre de 2001, reunión a la cual
no asistió por no encontrarse debidamente notificado.
El Sr. Martínez le manifiesta su imposibilidad de suscribir e integrar
el aumento de capital. Ud. como su abogado ¿qué le aconsejaría
hacer?
Dos años después ingresa como socio el Sr. Díaz quien viendo
la contabilidad de la sociedad descubre una serie de irregularidades en el funcionamiento
de la sociedad.
¿Qué acciones tiene el Sr. Díaz como socio?
* S.A. REMOCIÓN DEL DIRECTORIO.
Ud. es accionista de "Milagro S.A.", tenedor del 2% de las acciones. Hasta la fecha nunca ha conseguido hacer valer efectivamente sus propuestas en las asambleas. Asimismo, otros 6 accionistas, tienen en conjunto el 10% de las acciones. La mayoría de Uds. están de acuerdo en remover al director, para lo que se ha convocado asamblea para dentro de 20 días. Sin embargo, uno de Uds. no está muy seguro de votar a favor de la remoción.
¿Qué pueden hacer el resto para conseguir unificar su criterio y conseguir efectivamente la remoción de ese Director?
* S.A. ORGANO DE CONTROL. IRREGULARIDADES. ACCIONES DE LOS SOCIOS.
Usted, en su carácter de accionista realiza una denuncia ante la Sindicatura de la sociedad anónima para que se investiguen las infracciones al estatuto social que cometió el Director. A la fecha la Sindicatura no ha tomado ninguna medida.
¿Qué acciones o medidas puede ejercer Ud.?
* S.A. ASAMBLEA. DERECHO A VOTO. APORTES.
Un accionista que ha suscrito $2.000 en concepto de aporte, que representa el 75% del capital social, sólo ha integrado $1.500. Al momento de celebrarse la Asamblea para elegir Síndicos, su voto determinó la elección de Sánchez.
¿Qué medidas podrían tomar los accionistas minoritarios que no están de acuerdo con esa decisión?
* S.A. ELECCIÓN DE MIEMBROS DEL DIRECTORIO
Ud. recibe la consulta de un cliente que está por constituir una sociedad
anónima que él integraría con una porción accionaria
minoritaria, del orden del veinticuatro por ciento (24%) y quiere que Ud. le
recomiende que proponer a los restantes socios, para asegurar su participación
en el directorio de la S.A.
Recomendaciones:
El caso debe ser resuelto en forma conceptual y brevemente.
En caso de que exista una alternativa ineficaz para su cliente, explíquele
con un ejemplo sencillo y números cual es su inconveniente.
Las cifras que se requieren lo son al efecto de la entera comprensión
del ejercicio; por cuanto, cuanto más sencillo sea el ejemplo que se
brinde, más sencilla será su resolución.
* SOCIEDAD IRREGULAR
El Sr. José Miguens solicita a Carlos Figueroa
y Pedro Fernández la regularización de la sociedad que alega los
une y gira en plaza bajo el nombre mercantil "Distribuidora San Jorge"
dedicada a la comercialización de prendas de vestir. Ofrece los testimonios
de varios clientes que aseguran que él siempre actuó respecto
de ellos como si fuera un socio. Figueroa y Fernández le niegan su condición
de socio. Al efecto, sostienen que Miguens era esporádicamente contratado
para la distribución de prendas y ofrecen también testimonios,
al respecto, de varios empleados de la sociedad.
Si Ud. fuera abogado de "Distribuidora San Jorge"
¿Que recomendaría a Figueroa y Fernández?
¿Su recomendación variaría si Miguens, en lugar de la regularización,
solicitara la disolución y liquidación del ente?